疑問多い日経「日米同時上場 ＬＩＮＥ、三度目の正直」（１）

18日の日本経済新聞朝刊総合１面に載った「真相深層～ＬＩＮＥ、三度目の正直 時価総額6000億円、来月に日米同時上場　東証との対立乗り越え」は色々と疑問の残る内容だった。執筆を担当した川上穣、堤正治、井川遼の各記者はきちんと状況を理解しているのだろうか。記事の内容に沿って、気になる点を列挙してみたい。

震災後の熊本城（熊本市）※写真と本文は無関係です

◎親会社が買収されても大丈夫な「資本構成」？

【日経の記事】

無料対話アプリ大手のＬＩＮＥが７月15日、東京証券取引所に株式を上場する。時価総額は約6000億円と今年最大の新規上場になる見通しで、国内初のニューヨーク証券取引所（ＮＹＳＥ）との同時上場と話題は豊富だ。しかし、東証との対立やＭ＆Ａ（合併・買収）の失敗など誤算が続き上場計画は迷走した。３年越しで実現する上場はＬＩＮＥにとって「三度目の正直」になる。

 「向こうが考えを改めないなら、こちらも一歩も前に進めない」。東証の上場審査を担当する日本取引所グループの自主規制法人。昨年から今年にかけて、毎月の理事会はＬＩＮＥの上場計画を巡り紛糾した。

東証も大型上場は喉から手が出るほど欲しい。それでもＬＩＮＥが繰り出した「禁じ手」を看過できず、首を縦に振らなかった。

ＬＩＮＥは親会社の韓国ネイバーに対し通常の10倍の議決権を与える特別な株式（種類株）を発行する計画を提出した。ＬＩＮＥの取締役も種類株を保有できる仕組みにし、仮に親会社が買収された場合でもＬＩＮＥの経営権を手にできない資本構成にしようとした。つまり買収防衛策だ。

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ＬＩＮＥは種類株の発行によって「仮に親会社が買収された場合でもＬＩＮＥの経営権を手にできない資本構成にしようとした」らしい。そのために「ＬＩＮＥの取締役も種類株を保有できる仕組み」にするのは納得できる。しかし「親会社の韓国ネイバーに対し通常の10倍の議決権を与える特別な株式（種類株）を発行する」のがよく分からない。

種類株の発行によってネイバーがＬＩＮＥの上場後も議決権の過半を持ってしまうと、ネイバーが買収された場合、ＬＩＮＥの経営権も持っていかれてしまうはずだ。それを防ぐためにＬＩＮＥの取締役が種類株保有によって議決権の過半を持てば、ネイバーが買収されても経営権は手放さずに済む。しかし、そこまでやるのなら買収防衛策はそれで十分だ。ネイバーに種類株を持たせる必要はない。

例えば、種類株の発行によってＬＩＮＥの議決権比率がネイバーが30％、ＬＩＮＥ取締役30％となる場合はどうだろう。ネイバーを買収した企業が市場でＬＩＮＥ株を買い付けて20％強の議決権を追加で得れば、やはりＬＩＮＥの「経営権」を手にできる。結局、「親会社が買収された場合でもＬＩＮＥの経営権を手にできない資本構成」とはどんなものかイメージできなかった。何か重要な点を見逃しているのかもしれないが…。

記事には他にも理解に苦しむ説明が出てくる。それらについては（２）で述べる。

※（２）へ続く。